Jak wygląda procedura połączenia spółek?

• Anna Malinowska
• /
• 20 sierpnia 2020

Do połączenia spółek może dojść poprzez przejęcie jakiejś spółki albo poprzez zawiązanie nowej, do której przenosi się majątek podmiotów, które się zawiązują

Jak połączyć spółki?

Procedura połączenia spółek jest możliwa w przypadku spółek kapitałowych (np. spółka z o.o.) ale również spółek osobowych (np. jawna, czy partnerska). Można też przejąć spółkę zagraniczną.

Gdy dochodzi do połączenia spółek, kapitał i majątek obu podmiotów jest łączony, a wszystkie prawa i obowiązki przechodzą na spółkę, która dokonała przejęcia lub na nową spółkę (jeśli taka została zawiązana). W takiej sytuacji spółki połączone są rozwiązywane bez potrzeby przeprowadzenia ich likwidacji. Wspólnicy stają się wspólnikami spółki przejmującej. Proces połączenia spółek zależy od tego jaki rodzaj spółek jest łączony.

Jak przeprowadzić połączenie spółek?

Żeby połączyć spółki trzeba dokonać kilku czynności. Pierwszą z nich jest przygotowanie planu połączenia spółek. Taki plan musi być sporządzony na piśmie, a to co w nim się znajdzie, ustalane jest przez spółki, które się łączą. Informacja o połączeniu wraz z planem musi być zgłoszona do rejestru spółek, a także ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także na stronie internetowej spółki. Potem plan połączenia jest badany przez biegłego rewidenta. Sprawdza czy połączenie jest zaplanowane prawidłowo i rzetelnie. Gdy mamy te dwie formalności za sobą, trzeba uchwalić połączenie spółek. Projekty takich uchwał wraz z informacją o stanie księgowym dołącza się do wniosku o połączenie. Mało tego. Zarząd każdej ze spółek powinien przygotować sprawozdanie, które uzasadnia połączenie. Powinni w nim przedstawić uzasadnienie prawne i ekonomiczne całego procesu. Połączenie może być przeprowadzone dopiero gdy wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na taki krok. Warto pamiętać, że nie trzeba przygotowywać uchwał o połączeniu, jeśli jeden z podmiotów przejmujących posiada nie mniej niż 90 proc. kapitału zakładowego spółki.

Potem sporządza się nowy statut spółki albo wprowadza określone zmiany w już istniejącym planie. Na koniec dokonywana jest rejestracja połączenia w rejestrze spółek.

Za dzień połączenia uważa się datę wpisania połączonej spółki do rejestru przedsiębiorców albo zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Wtedy automatycznie wykreślana są z rejestru KRS spółki łączące. Nie trzeba wtedy przeprowadzać ich likwidacji.

Uproszczona procedura połączenia spółek

Istnieje możliwość przeprowadzenia uproszczonego połączenia spółek. Jest to możliwe w sytuacji gdy spółka przejmująca ma w przejmowanej spółce więcej niż 90 proc. kapitału zakładowego i nie obejmuje tego kapitału w całości albo w przypadku połączenia małych spółek z o.o., w sytuacji gdy wspólnikami są tylko osoby fizyczne, a liczba wspólników nie przekracza dziesięciu osób.

W uproszczonym połączeniu spółek przygotowuje się na piśmie uzgodnienia pomiędzy zarządami. Taki uproszczony plan musi by ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Uproszczona procedura zakłada konieczność przygotowania uchwały zgromadzenia wspólników, która musi być potwierdzona większością trzech czwartych głosów. Wyjątkiem jest sytuacja gdy umowa spółki albo jej statut przewidują, że warunki są surowsze. Na koniec zgłasza się wniosek o połączenie do sądu rejestrowego.

Dziękujemy, że przeczytałaś/eś nasz artykuł do końca. Jeśli chcesz być na bieżąco z informacjami prawnymi, zapraszamy do naszego serwisu ponownie!
Jeżeli podobał Ci się artykuł podziel się z innymi udostępniając go w mediach społecznościowych - poniżej masz szybkie linki do udostępnień.