Jakie są kwestie prawne w sytuacji rozstania wspólników biznesowych?

• Damian Jemioło
• /
• 29 grudnia 2023

Rozstanie wspólników a koniec firmy

Czy każde rozstanie wspólników oznacza koniec dla firmy? Wiele zależy od formy prawnej prowadzenia działalności oraz od przygotowania się do takich sytuacji już na etapie tworzenia umowy spółki.

Jak wygląda procedura połączenia spółek? Anna Malinowska

Najlepszym rozwiązaniem jest zawarcie symetrycznych zasad rozliczenia na wypadek „wyjścia” ze spółki już na samym początku współpracy, jeszcze zanim pojawi się jakikolwiek spór. Niestety, często takie zabezpieczenia nie są brane pod uwagę, co w przypadku jakichś zawirowań czy wyzwań prowadzi do długotrwałych i kosztownych procesów rozstania.

Jak pozbyć się udziałów wspólnika?

Konflikty między wspólnikami mogą prowadzić do rozstania, ale niekoniecznie muszą oznaczać koniec dla przedsiębiorstwa. Wspólnicy mogą podjąć decyzję o kontynuowaniu działalności poprzez przejęcie biznesu przez jednego z nich, wykupując udziały. Jeśli wspólnik zaakceptuje taką formę, należy sporządzić akt notarialny.

W innym przypadku potrzebne jest orzeczenie sądu, który może orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki na żądanie pozostałych wspólników. Możliwe jest to jednak tylko, jeśli udziały reszty stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. 

Oczywiście – w przypadku, gdy wspólnik jawnie działa na szkodę spółki możliwe jest przymusowe umorzenie jego udziałów. Działa to na zasadzie unicestwienia udziału – przestaje on istnień i związane z nim prawo wygasa. Do umorzenia udziałów może dojść na skutek dobrowolny, automatyczny (w przypadku, gdy zadziała określony zapis w umowie) lub przymusowo.

Rozstanie a spółki osobowe i kapitałowe

W przypadku spółek osobowych pozostanie jednego wspólnika, prowadzi do rozwiązania spółki. Jednak wspólnicy mogą porozumieć się w kwestii przejęcia biznesu przez jednego z nich. Natomiast w spółkach kapitałowych, sytuacja jest bardziej skomplikowana. Konflikty między wspólnikami mogą prowadzić do wniosku o rozwiązanie spółki z powodu niemożności osiągnięcia celów.

Ustalenie precyzyjnych zasad „wyjścia” ze spółki jest kluczowe, szczególnie dla spółek kapitałowych. Wspólnicy powinni wcześniej uzgodnić opcje nabycia lub zbycia udziałów, aby uniknąć paraliżu decyzyjnego w sytuacji konfliktu.

A co w przypadku wypowiedzenia umowy jednego ze wspólników? To również nie zawsze oznacza koniec dla spółki. Gdy wszystkie strony się zgadzają, firma może nadal funkcjonować, mimo przesłanek rozwiązania.

Czy spółka z o.o. chroni przed komornikiem?Michał Górecki

Jeśli jednak w żaden sposób wspólnicy nie są w stanie dojść do porozumienia, a w grę nie wchodzi np. przymusowe umorzenie udziałów, ostatnią opcją jest rozwiązanie spółki, czyli powództwo o jej likwidację. Sąd może orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka jej organu (np. zarządu lub rady nadzorczej). Dzieje się tak, jeśli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe lub zaszły inne istotne przyczyny. Prowadzi to jednak tym samym do likwidacji firmy.

Dziękujemy, że przeczytałaś/eś nasz artykuł do końca. Jeśli chcesz być na bieżąco z informacjami prawnymi, zapraszamy do naszego serwisu ponownie!
Jeżeli podobał Ci się artykuł podziel się z innymi udostępniając go w mediach społecznościowych - poniżej masz szybkie linki do udostępnień.