fb

Reforma KSH w pytaniach i odpowiedziach

Rok 2022 przyniósł duże zmiany w obrębie prawa spółek. Szeroko komentowana reforma, nazywana największą od 20 lat, przyniosła rodzimym koncernom wiele materii do rozmyślań nad kolejnymi krokami podejmowanymi w ramach zarządzania grupą spółek. 13 października weszły w życie przepisy stawiające pod znakiem zapytania dotychczasowy porządek między innymi prawa wykupu akcji spółek wchłanianych przez grupę, wydawania tzw. wiążących poleceń spółkom zależnym przez spółki — matki, a także istotne przesunięcia w kwestiach odpowiedzialności organów spółek.

Reforma KSH w pytaniach i odpowiedziach
  • Rafał Stępniewski
  • /
  • 28 grudnia 2022

Czy stosowanie się do nowych przepisów KSH jest obligatoryjne?

Niesłychanie ciekawy jest fakt, że na nowe tory ustawowe nie musi przestawiać się spółka, która nie ma takiej woli. Mianowicie — spółki, które po analizie wchodzących w życie przepisów postanowią skorzystać z nowych możliwości, które wynikają z ustawy, takich jak business judgement rule, wydawanie poleceń wiążących czy nowy zestaw uprawnień rady nadzorczej — odnotowują ten fakt w Krajowym Rejestrze Sądowniczym i tym samym zyskują nowe prawa i obowiązki, które niosą nowe zapisy ustawy z 13 października 2022. Z kolei organizmy biznesowe, które nie są zainteresowane zmianami, mogą niezmiennie korzystać z przepisów obowiązujących do tej pory. Pozostawienie decyzji zarządów spółek o tym, której ustawie życzą sobie podlegać, jest szeroko komentowane w gronie znawców prawa handlowego z powodu chaosu prawnego, który może wywołać taka dwutorowość postępowania sądów, zarządów i rad nadzorczych oraz udziałowców spółek. 

Czy reforma kodeksu spółek handlowych na dobre zmienia zasady corporate governance?

To, jak potoczą się losy grup spółek sprzęgniętych ze sobą nowymi zasadami współpracy zarządów i rad nadzorczych, stoi pod znakiem zapytania, który zazwyczaj pojawia się przy wcielaniu w czyn rozwiązań podpatrzonych w innych systemach prawnych. Anglosaska zasada business judgement rule, nieformalnie stosowana już od lat w polskim systemie prawnym, pozwala członkom managementu na podejmowanie decyzji podyktowanych uzasadnionym ryzykiem biznesowym. Bardzo trudny do rozwiązania w obliczu nowych zasad staje się węzeł powiązań odpowiedzialności pomiędzy zarządcami spółki dominującej a osobami odpowiedzialnymi za los spółek zależnych. Wydawanie wiążących poleceń, które wprowadza reforma Kodeksu spółek handlowych, może przyjmować wyłącznie wysoko sformalizowaną formę pisemną lub elektroniczną. Ten sztywny tryb postępowania stoi w opozycji do elastycznego stylu zarządzania według business judgement rule,  który ustawodawca implementuje na mocy reformy KSH. 

Jakie trudności czekają grupę spółek w nowej rzeczywistości prawnej?

Reforma 2022 to nie tylko nowe zasady koordynowania działań grupy spółek, zdjęcie dużej części odpowiedzialności z zarządów i pojawienie się nowych kompetencji rad nadzorczych. To również związane z tym pytania o obowiązek przekazywania wrażliwych danych spółki na zbyt szerokim forum i w zakresie budzącym wątpliwości udziałowców. Zmieniają się także zasady finansowe łączenia ze sobą „naczyń” konsorcjów na takie, które mogą być niekorzystne dla mniejszościowych udziałowców spółek zależnych. Przystąpienie do działalności na nowych zasadach należy zatem skonsultować z rzetelnym doradcą, posiadającym niezależny ogląd oraz prezentującym wnikliwą analizę zysków i strat, mogących wynikać z podlegania nowym zapisom Kodeksu spółek handlowych. 

Dziękujemy, że przeczytałaś/eś nasz artykuł do końca. Jeśli chcesz być na bieżąco z informacjami prawnymi, zapraszamy do naszego serwisu ponownie!
Jeżeli podobał Ci się artykuł podziel się z innymi udostępniając go w mediach społecznościowych - poniżej masz szybkie linki do udostępnień.

Security Magazine

Czy ten artykuł był przydatny?

Tagi: firma

Digital marketing - trendy na 2023 rok
firma

Digital marketing - trendy na 2023 rok

Początek każdego roku zwykle przynosi ze sobą wiele rozmów o nadchodzących trendach — reguła ta dotyczy właściwie wszystkich branż. Na podobnych zasadach działa marketing internetowy — tym...

Newsletter

Bądźmy w kontakcie! Zapisz się na newsletter, a raz na jakiś czas wyślemy Ci powiadomienie o najważniejszych tematach. Dla subskrybentów newslettera przygotowujemy specjalne wydarzenia np. webinaria. Nie pożałujesz!